Cessione di ramo d’azienda e successione nei contratti
Pubblicato il 10/11/16 08:43 [Doc.1966]
di Redazione IL CASO.it



Cassazione Civile Sezione 3, sentenza 20417/2016.

Segnalazione di Aldo Angelo Dolmetta
Massima a cura di Davide Camasi, dottorando presso Leiden Law School

Con la pronuncia in esame, la Corte di Cassazione ha analizzato, inter alia, il meccanismo di successione dei contratti in presenza di cessione di ramo d'azienda, evidenziando l'automaticità della medesima in assenza di rapporti contrattuali di carattere personale ovvero espressamente esclusi dalle parti. Di conseguenza, un contratto di leasing pertinente al ramo d'azienda ceduto deve essere considerato traferito al cessionario pur in assenza di un'espressa menzione dello stesso.

In particolare, a fronte di un ricorso avverso una pronuncia della Corte d'appello di Torino, che aveva riconosciuto la sussistenza “dell'automatico trasferimento di tutti i contratti pertinenti l'azienda ceduta, ai sensi dell'articolo 2558 c.c. (indifferentemente applicabile, tanto alla fattispecie della “cessione d'azienda", quanto a quella della “cessione di ramo d'azienda")", con conseguente trasferimento del contratto di leasing in discussione, la Suprema Corte ha esaminato il meccanismo di successione dei contratti in tale frangente. Ricollegandosi “all'idea dell'azienda come universitas", la Cassazione ha evidenziato che “i rapporti contrattuali - di carattere non personale - che attengono all'azienda ceduta si considerano parte integrante del complesso dei beni unitariamente ceduti" (come evidenziato anche in Cass. 13319/2015). Il medesimo ragionamento trova luogo altresì in presenza di trasferimento esclusivamente di un ramo dell'azienda, salvo la sussistenza di beni personali, rapporti “di per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo d'attività ceduto" ovvero determinazione, ad opera delle parti, “dei singoli beni o rapporti non destinati alla successione".

In aggiunta, a latere della dichiarazione di inammissibilità di un secondo motivo di ricorso volto a far valere la violazione degli artt. 1372 e 2558 c.c. a causa della mancata “indicazione degli atti processuali, dei documenti e dei contratti o accordi collettivi sui quali il ricorso si fonda", la Suprema Corte ha posto in rilievo come la risoluzione del contratto di leasing, a differenza di quanto sostenuto dal ricorrente, avvenga solo a seguito della manifestazione esplicita della volontà di avvalersi della clausola risolutiva espressa contenuta nel contratto stesso, successiva rispetto alla cessione del ramo d'azienda, rendendo pertanto tale contratto ancora esistente al momento della cessione medesima e, quindi, trasferibile al cessionario.
Di conseguenza, la Cassazione ha rigettato il ricorso, imponendo al ricorrente il rimborso delle spese del giudizio di legittimità, oltre a spese generali ed accessori come per legge.


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