Clausola di garanzia per le sopravvenienze successive alla cessione delle quote sociali
Pubblicato il 19/04/18 09:00 [Doc.4566]
di Graziotto Legal - Studio Legale Graziotto



Clausola di garanzia per le sopravvenienze successive alla cessione delle quote sociali

Massima Giurisprudenziale - A cura di Fulvio Graziotto - Avvocato in Sanremo (Imperia)
Nei rapporti tra cedente e cessionario di quote sociali, la presenza della cd. "clausola di garanzia", finalizzata a salvaguardare l'acquirente da eventuali debiti incidenti sul valore delle quote oggetto di alienazione, garantisce l'insussistenza di passivit├á conosciute all'epoca della cessione, e costituisce un impegno, nei confronti degli acquirenti, cio├Ę dei nuovi soci uti singuli, al pagamento di eventuali emersioni debitorie inerenti alla pregressa gestione, impegno che opera solo fra i contraenti.

Decisione: Sentenza n. 2178/2017 Tribunale di Bologna - Sez. Spec. in materia di Impresa

Classificazione: Civile, Commerciale, Societario

Parole chiave: #accertamento, #ricorso, #fulviograziotto, #scudolegale

Massima:
Nei rapporti tra cedente e cessionario di quote sociali, l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla societ├á prima della cessione e non ancora estinte ├Ę un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni.
La c.d. clausola di garanzia, che contempla un obbligo del cedente le quote ad assumersi in proporzione alle stesse tutte le sopravvenienze passive che dovessero manifestarsi successivamente ma aventi origine e causa nella gestione della societ├á, garantisce l'insussistenza di passivit├á conosciute all'epoca della cessione, e costituisce un impegno nei confronti degli acquirenti, cio├Ę dei nuovi soci uti singuli, al pagamento di eventuali emersioni debitorie inerenti alla pregressa gestione, impegno che opera solo fra i contraenti, in relazione al fine di salvaguardare i compratori da eventuali debiti incidenti sul valore delle quote oggetto di alienazione.

Osservazioni.
La decisione del Tribunale di Bologna riafferma l'operatività della cd. "clausola di salvaguardia e garanzia" che deve risultare espressamente dal contratto di cessione delle quote.
Nel caso deciso, la clausola negoziale aveva il seguente tenore: ┬źParte venditrice solleva la parte acquirente da qualsiasi responsabilit├á economica in ordine a pendenze di qualsiasi natura oppure passivit├á non risultanti dalle scritture contabili della societ├á, riferibili a data anteriore ad oggi┬╗.
Una volta accertato che in epoca successiva alla sottoscrizione del contratto di cessione delle quote siano emerse passivit├á non risultanti dalla contabilit├á valutata in sede di cessione delle quote, tali passivit├á rimangono - in forza della menzionata clausola di garanzia - a carico del cedente il quale ├Ę quindi obbligato a a tenere il cessionario indenne dal relativo esborso.

Giurisprudenza rilevante.
Trib. Siena, 23/04/2015


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