Cessione di ramo dâazienda e successione nei contratti
Pubblicato il 10/11/16 08:43 [Doc.1966]
di Redazione IL CASO.it
Cassazione Civile Sezione 3, sentenza 20417/2016.
Segnalazione di Aldo Angelo Dolmetta
Massima a cura di Davide Camasi, dottorando presso Leiden Law School
Con la pronuncia in esame, la Corte di Cassazione ha analizzato, inter alia, il meccanismo di successione dei contratti in presenza di cessione di ramo dâazienda, evidenziando lâautomaticità della medesima in assenza di rapporti contrattuali di carattere personale ovvero espressamente esclusi dalle parti. Di conseguenza, un contratto di leasing pertinente al ramo dâazienda ceduto deve essere considerato traferito al cessionario pur in assenza di unâespressa menzione dello stesso.
In particolare, a fronte di un ricorso avverso una pronuncia della Corte dâappello di Torino, che aveva riconosciuto la sussistenza âdellâautomatico trasferimento di tutti i contratti pertinenti lâazienda ceduta, ai sensi dellâarticolo 2558 c.c. (indifferentemente applicabile, tanto alla fattispecie della âcessione dâaziendaâ, quanto a quella della âcessione di ramo dâaziendaâ)â, con conseguente trasferimento del contratto di leasing in discussione, la Suprema Corte ha esaminato il meccanismo di successione dei contratti in tale frangente. Ricollegandosi âallâidea dellâazienda come universitasâ, la Cassazione ha evidenziato che âi rapporti contrattuali â di carattere non personale â che attengono allâazienda ceduta si considerano parte integrante del complesso dei beni unitariamente cedutiâ (come evidenziato anche in Cass. 13319/2015). Il medesimo ragionamento trova luogo altresì in presenza di trasferimento esclusivamente di un ramo dellâazienda, salvo la sussistenza di beni personali, rapporti âdi per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo dâattività cedutoâ ovvero determinazione, ad opera delle parti, âdei singoli beni o rapporti non destinati alla successioneâ.
In aggiunta, a latere della dichiarazione di inammissibilità di un secondo motivo di ricorso volto a far valere la violazione degli artt. 1372 e 2558 c.c. a causa della mancata âindicazione degli atti processuali, dei documenti e dei contratti o accordi collettivi sui quali il ricorso si fondaâ, la Suprema Corte ha posto in rilievo come la risoluzione del contratto di leasing, a differenza di quanto sostenuto dal ricorrente, avvenga solo a seguito della manifestazione esplicita della volontà di avvalersi della clausola risolutiva espressa contenuta nel contratto stesso, successiva rispetto alla cessione del ramo dâazienda, rendendo pertanto tale contratto ancora esistente al momento della cessione medesima e, quindi, trasferibile al cessionario.
Di conseguenza, la Cassazione ha rigettato il ricorso, imponendo al ricorrente il rimborso delle spese del giudizio di legittimità , oltre a spese generali ed accessori come per legge.
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