L'unanimità del consenso dei soci, previsto per la delibera di scissione parziale asimmetrica di una società, non è suscettibile di interpretazione estensiva o analogica
Pubblicato il 28/09/20 06:31 [Doc.8123]
di Redazione IL CASO.it
Segnalazione e massime dell'Avv. Patrizio Melpignano
Tribunale di Milano, sez. Imprese B, Ord. del 22/9/20, est. Riva Crugnola
Nel caso di scissione asimmetrica, per il quale l'art. 2506 c.c. secondo comma prevede il consenso unanime dei soci, la scissione si realizza non in via totale (vale a dire con estinzione della società originaria) ma in via parziale, con la particolarità che solo ad alcuni soci vengono assegnate azioni o quote della società originaria e non azioni o quote della o delle società beneficiarie (dal che la definizione di asimmetrica).
Tale norma non è suscettibile di interpretazione estensiva o analogica ad altre forme di scissione (parziale non asimmetrica o totale) in ragione della specifica ratio della norma ex art. 2506 c.c. comma secondo, volta ad evitare il rischio di una distribuzione asimmetrica di attivi e passivi latenti nella scissa, ratio non ravvisabile nel diverso caso della scissione totale nella quale la società originaria si estingue.
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